イーロン・マスクはツイッター買収撤回を求めていますが本当に可能なのか？過去の事例から今後を予想してみましょう
泣き入れてとんずらこけば許してもらえるやろ！人生なんてちょろいもんだわ！
君、なぜそんなことが許されると思ったの？まぁいいや詳しい話は署で聞くから
テスラ社CEOのイーロン・マスク氏が今月、ツイッターの440億ドル買収計画から撤退すると発言。これにより訴訟騒ぎになっていますが、企業の買収撤回を表明したのは何も彼が初めてではありません。
それでは他企業はM&A中止後にどのような運命を辿ったのか、いくつか事例を紹介します。
ソース先
Elon Musk isn’t the first to walk away from a deal. Here’s how similar cases have ended.
https://finance.yahoo.com/news/elon-musk-isnt-first-walk-153114234.html
買収撤回後は裁判沙汰に
買収発表後に当事者が立ち去ろうとした事例はいくつもあります。
多くの場合これらは裁判沙汰になり、米国内のビジネス紛争を取り扱う裁判所の筆頭格「デラウェア州衡平法裁判所」に持ち込まれるようです。デラウェア州といえば、その効率的で洗練された裁判制度が知られており、特に会社法や商法の分野における実績が高く評価されています。
なお法廷外で和解する可能性が高く、裁判所の判決が下るケースは多くないとのこと。
ただ裁判所による仲裁が必要な場合は「最初に交わされた契約」が重要視されるため、売り手にとって有利な判決になりやすいのだと言います。
デラウェア州の裁判所が契約破棄を認めるのは非常に稀です。契約に署名したならば人はその契約に従って生きるのです。もちろん特別な状況下でそれを破棄することも可能ですが、通常は困難なことと言えるでしょう。
このようにノースウェスタン大学の法学者・Thomas Lys教授は指摘しています。
過去に買収撤回した企業のその後
過去の事例を振り返ることで、ツイッター社による訴訟がどのような結末を迎えるか見えてくるかもしれません。考えうる今後の展開としては以下の3パターンがあります。
- 裁判所はマスク氏に買収契約を履行するよう命じる
- 裁判所はマスク氏に10億ドルの違約金を支払わせ買収撤回を認める
- マスク氏とツイッター社が買収金／違約金に関する再交渉を行う
それでは実際にデラウェア州衡平法裁判所で扱われたM&A訴訟とその後を見てみましょう。
1）『タイソン・フーズ』VS『IBP』
世界最大の食品多国籍企業『タイソン・フーズ』は2000年1月、食肉販売業者『IBP』を32億ドルで買収することに合意しました。しかし厳しい冬が『IBP』の業績を悪化させたことで、買収契約撤回の運びとなったのです。
『タイソン・フーズ』は『IBP』が重要な情報を開示しなかったと主張。同社の業績低下は”重大な悪影響（Material Adverse Effect）”だと訴えたのです。
重大な悪影響（Material Adverse Effect）による契約解除：
M&A契約において契約締結までの間に対象会社（売主）の財産状態や経営状態に「重大な悪影響」を及ぼす事由が発生した場合は、契約解除などの方法により、M&A当事者（買主）が取引から撤退できる場合がある
しかしデラウェア州衡平法裁判所は「短期的な収益低下は”重大な悪影響”には該当しない」と判断。翌年6月、Leo Strine裁判官は『タイソン・フーズ』に買収の成立を命じたのでした。
”重大な悪影響”を証明するのは難しい
「この訴訟は”重大な悪影響”を証明することの敷居の高さを示した」と語るのは、ハントン・アンドリュース・カース法律事務所のSteven Haas氏。公開会社の取引のほとんどで買収契約は売主に優しく、買主はが”重大な悪影響”を証明できなければ、買収を進める必要があるのだと言います。
イーロン・マスク氏は買収契約前にツイッターの偽アカウントやボットの問題を「明確に認識」していたことから、同氏の弁護士が”重大な悪影響”を証明するのはかなり難しいとHaas氏。
実際にマスク氏は買収合意前の4月14日時点で「スパムボットを排除するのが最優先事項」と述べていました。
2）『コールバーグ＆カンパニー』VS『デコパック』
未公開株式投資会社『コールバーグ＆カンパニー』は2020年3月、ケーキデコレーション製造会社『デコパック』の買収に合意。しかしコロナ禍が直撃したことで『デコパック』の売上は激減してしまいました。
コールバーグ社は資金調達が困難になったとして同年4月に買収を撤回しましたが、こちらのケースでも裁判所は買主に取引成立を命じたのです。
コロナ禍が買収撤回の理由になるとは限らない
コールバーグ社が資金調達のために費やした日数は「わずか4日間」だけだったとのこと。Kathaleen St. J. McCormick裁判官は「コールバーグがあまりにやすやすと都合よく負けを認めた」と判断し、最終的に買収を命じたのでした。
ちなみにMcCormick裁判官はツイッター社の訴訟も担当するとのこと。
イーロン・マスク氏も取引成立を命じられるのかは分かりませんが、ルイジアナ州立大学の法学者・Christina Sautter教授は「マスク氏は合意から立ち去るのに十分な議論を持ち合わせていないように思える」と意見しています。
3）『LVMH』VS『ティファニー』
フランスのコングロマリット『LVMH』は2019年11月、米宝飾品ブランド『ティファニー』を162億ドルで買収することに合意。しかし仏政府が導入を決めたデジタル課税に対する米国の報復関税が原因で、買収撤退を決めたのです。
『ティファニー』は『LVMH』を訴えたことで両社は法廷外で和解し158億ドルで買収完了しました。
ツイッター社の買収は今後どうなるか
ノースウェスタン大学のLys教授によれば、このようなM&A訴訟の場合は通常「イーロン・マスク氏のような人物が負ける」か、当事者同士がそれぞれ妥協して「買収価格を調整するか」のどちらかであると言います。
そのため「マスク氏が無傷で立ち去ることはできない」とLys教授。
ツイッター買収訴訟は10月に審理入りすることが決まりましたが、バンダービルト大学ロースクールのMorgan Ricks教授は「年内にも決着がつく」と予想しています。
イーロンとツイッターには仲睦まじく和解してほしいですね
って、んなわけあるか！もっと争え！醜態晒しながら舞え！舞え！舞え！
人の不幸は蜜の味って言うけど君のデブ腹には人の不幸が詰まってるのかもしれないね
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